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深圳市兆驰股份有限公司关于2021年年度报告问询函的回复

已阅读:次  更新时间:2022-08-16 03:54  作者:admin  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆驰股份有限公司2021年年度报告的问询函》(公司部年报问询函〔2022〕第 534 号)(以下简称“年报问询函”),经公司及相关部门逐项核查,现就年报问询函中所列问题回复公告如下:

  问题1、报告期末,你公司应收恒大系债权原值29.86亿元,其中应收票据原值28.95亿元,应收账款原值0.92亿元;应收恒大系债权坏账准备10.15亿元,其中应收票据坏账准备9.84亿元,应收账款坏账准备0.31亿元。由于惠州市麦威新电源科技有限公司、惠州市易为技术有限公司(以下简称“外部投资者”)增资入股你公司原全资子公司深圳市兆驰供应链管理有限公司(以下简称“兆驰供应链”),你公司于2021年11月30日丧失兆驰供应链控制权,截至2021年11月30日,兆驰供应链应收恒大系债权原值25.81亿元,应收恒大系债权坏账准备8.78亿元。你公司对恒大系债权坏账计提比例为34%。

  (1)请你公司详细说明恒大系债权坏账计提比例的确定方式和依据,公司对恒大系债权坏账计提比例与其他上市公司对恒大系债权坏账计提比例相比是否存在较大差异,公司对恒大系债权坏账准备计提是否充分、准确。请年审会计师核查并发表明确意见。

  (2)2021年11月16日,你公司披露《关于全资子公司增资扩股暨放弃对全资子公司增资权的公告》,外部投资者以30亿元增资兆驰供应链并取得兆驰供应链85.22%股权。2022年4月9日,你公司披露《关于放弃参股公司优先购买权暨与关联方形成共同投资的公告》,公司控股股东南昌兆驰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南昌兆投”)拟以30亿元受让外部投资者持有的兆驰供应链85.22%股权。请你公司结合兆驰供应链应收恒大系债权在2021年11月30日已计提坏账准备8.78亿元的事实,说明外部投资者增资价格是否公允、南昌兆投以30亿元受让兆驰供应链85.22%股权的合理性,外部投资者增资兆驰供应链事项与南昌兆投受让兆驰供应链股权事项是否为一揽子交易,你公司在2021年11月16日披露的公告是否真实、准确、完整。

  (3)你公司认为南昌兆投受让外部投资者持有的兆驰供应链股权事项构成关联交易,并将对兆驰供应链剩余投资公允价值与账面价值的差异71,799.41万元,按照权益易处理计入资本公积。请你公司列示上述交易具体会计处理,并结合问题(2)的答复,详细说明你公司将上述交易按照权益易处理的合理性,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

  (4)2021年12月9日,你公司披露《关于购买资产暨对外投资的公告》,拟向深圳市北融信投资发展有限公司(以下简称“北融信”)购买昆明丰泰投资有限公司(以下简称“昆明丰泰”)44.62%股权,交易对价29亿元。2022年3月1日,你公司披露《关于持有恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇票的风险提示公告》,称公司原计划以恒大系债权28.94亿元和现金0.06亿元作为昆明丰泰股权支付对价。请你公司结合兆驰供应链应收恒大系债权在2021年11月30日已计提坏账准备8.78亿元的事实,详细说明昆明丰泰44.62%股权定价29亿元的合理性,你公司与北融信是否存在其他协议安排,你公司在2021年12月9日披露的公告是否真实、准确、完整。

  (1)请你公司详细说明恒大系债权坏账计提比例的确定方式和依据,公司对恒大系债权坏账计提比例与其他上市公司对恒大系债权坏账计提比例相比是否存在较大差异,公司对恒大系债权坏账准备计提是否充分、准确。请年审会计师核查并发表明确意见。

  截至2021年12月31日,公司应收恒大系债权原值为298,640.58万元。考虑到恒大集团已出现重大流动性困难,相关债权信用风险已显著增加,根据公司相关会计政策规定,以单项金融工具为基础评估对恒大系债权的预期信用风险和计量预期信用损失。同时,公司聘请深圳中洲资产评估资产有限公司对应收恒大系债权采用市场法进行评估,并于2022年3月17日出具《评估报告》(深中洲评字〔2022〕第2-008号),具体评估过程如下:

  资产评估通常有三种方法,即成本法、市场法和收益法。成本法是以现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的成本加上必要的其他费用确定被评估资产的重置全价的方法;市场法是指将评估对象与参考对象、在市场上已有交易案例的资产进行比较以确定评估对象价值的方法;收益法是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的方法。

  由于本次评估的对象为已逾期或未到期的商业承兑汇票和应收账款,实质为对企业的债权资产的预计可收回价值进行评估,故无法对评估对象采用成本法进行评估;且评估对象不具备独立盈利能力,故无法采用收益法进行评估;但本次评估能够在市场上找到较多的类似资产交易或类似资产公允价值,故对评估对象采用市场法进行评估。

  市场法下,评估对象评估值=可比案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×债权人行业修正系数×资产状况修正系数

  于评估报告日前,评估师通过查询公开信息选取6家公司对应收恒大系债权的处理方式作为可比案例与公司情况对比:

  根据市场法评估对象评估值的计算公式,选取可比案例后,需要对交易情况、交易日期、债权人行业、资产状况等相关影响因素进行修正。具体修正情况如下:

  影响交易情况的因素有支付方式、交易方式、债权追索情况以及资产状态等。债权追索情况方面,公司与上述案例对恒大系应收债权均对其他方无追索权,无影响;其他影响因素对比分析如下:

  与案例A、B、C相比,由于公司已经拟定了初步的交易方式,且交易方式预计为现金,公司对恒大应收债权的状况优于案例A、B、C,因此对交易情况修正时,系数大于1。

  与案例D相比,由于案例D已经完成了对应收恒大系债权的处置,而公司对应收恒大系债权的解决方案于评估报告日前还未实施,公司对恒大系应收债权的状况劣于案例D,因此对交易情况修正时,系数小于1。

  与案例E、F相比,公司对应收恒大系债权的交易情况与案例E、F一致,因此对交易情况修正时,系数均为1。

  按照各案例交易基准日恒大所处行业(房地产开发)上市公司股票的收盘价(算术平均)对交易日期进行修正。相关案例交易基准日的收盘价越高,表示其交易基准日房地产行业的景气度越高,则公司对恒大系应收债权的状况劣于相关案例,因此修正系数小于1;相关案例交易基准日的收盘价越低,表示其交易基准日房地产行业的景气度相对较差,则公司对恒大系应收债权的状况优于相关案例,因此修正系数大于1。

  公司业务集中在智慧显示、LED、智慧家庭组网三大行业,而选取的案例业务主要集中在土木工程建筑、装修建材、装修装饰、家具制造等行业,与公司所处行业存在一定区别,因此各案例债权人行业修正系数均小于1。

  影响资产状况修正系数的主要因素有资产的类型与资产的规模,选取的案例资产类型均为应收恒大债权,与本次评估对象一致,但各案例的应收恒大债权规模均小于公司,因此资产状况修正均小于1,且应收恒大债权的规模越小,修正系数越低。

  根据评估结果,截止2021年12月31日,公司应收恒大系债权的评估值为197,102.78万元,相较账面原值298,640.58万元,变现比例为66%。

  二、公司对恒大系债权坏账计提比例与其他上市公司对恒大系债权坏账计提比例相比是否存在较大差异,公司对恒大系债权坏账准备计提是否充分、准确

  经查询,部分上市公司针对应收恒大系债权的坏账准备计提比例与公司计提比例对比如下:

  注1:公司应收恒大系债权金额较大,选取应收恒大系债权超过或接近5亿元的其他上市进行比较;

  注2:浙江建投对恒大系合同资产的坏账计提比例为22.37%,对恒大系应收账款的计提比例为19.61%,上表按照其对恒大系债权的加权坏账计提比例披露。

  公司对应收恒大系债权坏账计提比例为34%,与其他上市公司对恒大系债权坏账计提比例均值33.69%不存在重大差异。

  为最大限度保障公司及广大股东的利益,公司积极采取各种方案化解公司所持恒大系应收债权(包括商业承兑汇票及应收账款)的坏账风险。2021年12月7日,公司召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于购买资产暨对外投资的议案》,同意公司与深圳市北融信投资发展有限公司(以下简称北融信)签署《股权转让协议》,公司向北融信购买昆明丰泰公司44.6154%的股权(以下简称标的股权)。交易价格以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《昆明丰泰投资有限公司股东全部权益资产评估报告》(鹏信资评报字〔2021〕第 S191 号)为基础,经双方协商确定标的股权的最终作价为 29.00 亿元人民币。公司以恒大系商业承兑汇票及应收账款转让方式支付298,084.27万元以及现金支付 567.31万元,折价为29.00亿元支付了本次股权转让款。截至本说明出具日,本次股权转让的工商登记尚未办理完成。为最大限度保障公司及广大股东的利益,化解公司所持恒大系应收债权(包括商业承兑汇票及应收账款)的或有风险,公司于 2022年5月25日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》,拟与控股股东南昌兆投、实际控制人顾伟先生签署《关于受让〈股权转让协议〉项下权利义务的协议》,若标的股权的转让未能完成,或因为其他原因导致公司已向北融信支付的恒大系债权(包括商业承兑汇票及应收账款)和/或现金被退回至公司,南昌兆投及顾伟先生将受让该等债权(包括商业承兑汇票及应收账款),交易价格为20亿元。通过上述方案的实施,公司应收恒大系债权的损失已经控制在有限范围内,后续将不再对公司造成不利影响。

  (2)2021年11月16日,你公司披露《关于全资子公司增资扩股暨放弃对全资子公司增资权的公告》,外部投资者以30亿元增资兆驰供应链并取得兆驰供应链85.22%股权。2022年4月9日,你公司披露《关于放弃参股公司优先购买权暨与关联方形成共同投资的公告》,公司控股股东南昌兆驰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南昌兆投”)拟以30亿元受让外部投资者持有的兆驰供应链85.22%股权。请你公司结合兆驰供应链应收恒大系债权在2021年11月30日已计提坏账准备8.78亿元的事实,说明外部投资者增资价格是否公允、南昌兆投以30亿元受让兆驰供应链85.22%股权的合理性,外部投资者增资兆驰供应链事项与南昌兆投受让兆驰供应链股权事项是否为一揽子交易,你公司在2021年11月16日披露的公告是否真实、准确、完整。

  兆驰供应链的资产主要为恒大商业承兑汇票,外部投资者惠州市麦威新电源科技有限公司(简称“麦威新电源”)、惠州市易为技术有限公司(简称“易为技术”)的实际控制人为黄永忠。一方面,黄永忠先生认为中国房地产价格虽然短期存在波动,但长期来看其资产会有一定的增值空间,如能用商票置换到资产,未来增值概率较大,且当时也存在较多其他公司以债权置换资产的情形,因此以资产抵债的方案具有一定的可行性,而恒大也同意转让的资产价格较市场价给予一定折扣,故其打算以兆驰供应链持有的恒大商票置换恒大资产来盘活债权;同时,兆驰供应链过往还承接了一部分产业供应链的业务,未来可以通过兆驰供应链开展电子行业的采购及销售业务。另一方面,顾伟先生愿意配合黄永忠先生与恒大进行沟通协调,同时为表示对黄永忠先生的感谢,提出如最终恒大无法配合置换资产,口头承诺可以将兆驰供应链回购,但当时只是基于双方多年友好信任关系的承诺,并没有签署任何具有约束力的文件,双方也并未将此作为未来必定发生的事项。经双方最终协商,麦威新电源及易为技术向兆驰供应链进行增资入股的形式取得其控股权。

  综合考虑兆驰供应链的成长性、每股净资产及其所处的行业等因素,经各方协商确定本次增资价格。截至2021年10月31日,兆驰供应链的净资产为51,777.76万元,每股净资产为1.04元,本次增资的价格经协商确定为1.04元对应1元注册资本。

  麦威新电源以200,000.00万元认购兆驰供应链192,307.69万元的新增注册资本,其余7,692.31万元计入资本公积;易为技术以100,000.00万元认购兆驰供应链96,153.85万元的新增注册资本,其余3,846.15万元计入资本公积。增资完成后,兆驰供应链的注册资本由人民币50,000.00万元增至338,461.5384万元,麦威新电源和易为技术合计持有兆驰供应链85.2273%的股权,取得兆驰供应链的控股权。

  截止2021年11月23日,兆驰供应链已收到30亿元增资款,并完成增资扩股的注册资本工商变更手续。兆驰供应链收到30亿增资款后向公司归还借款,兆驰供应链不再纳入公司的合并报表范围,与公司亦不存在任何债权债务关系。公司已于2021年11月底之前向交易对方移交兆驰供应链所有会计凭证、文件及印鉴等资料。

  综上所述,外部投资者于2021年11月对兆驰供应链进行增资扩股,是以兆驰供应链2021年10月31日的全部股权价值及业务前景,协商一致的结果,在增资时点的增资价格是公允、合理的。

  随着恒大集团各地项目逐步被地方政府接管,麦威新电源及易为技术经过一段时间的努力,发现其变现恒大债权的难度较大。尤其是春节之后,陆续出现恒大供应商以恒大债权置换的恒大物业在办理网签过程中遇到多重阻碍,恒大正式通知供应商因无法办理网签手续,所以解除已签订的以物抵债的相关协议。以债权置换资产的方案无法执行,兆驰供应链持有的恒大债权仅能通过诉讼方式获得清偿,依据恒大系公司的资金情况,债权较难完全偿付,因此对方认为恒大商业承兑汇票存在减值迹象。基于多年友好信任关系,2022年2月,黄永忠先生提出请顾伟先生原价回购兆驰供应链的股权或给予一定补偿。在充分慎重考虑公司的主营业务及未来发展之后,顾伟先生决定由南昌兆投以同等价格30亿元购买麦威新电源及易为技术持有的兆驰供应链全部股权,以履行当初的口头承诺;同时提议聘请第三方机构对兆驰供应链整体进行审计评估。

  由于恒大集团现金流困难的问题一直未得到解决,出于会计处理的谨慎性,2022年3月,公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)及深圳中洲资产评估有限公司对兆驰供应链2021年10月31日财务报表进行了充分地审计评估,对已剥离的兆驰供应链出具了2021年1-10月《审计报告》(天健审[2022]3-117号)及《深圳市兆驰股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的深圳市兆驰供应链管理有限公司股东全部权益公允价值资产评估报告》(深中洲评字(2022)第 2-007号),截止兆驰供应链剥离时点,预计计提减值87,765.05万元,据此公司在2021年年度财务报表中对该项目计提相应减值。

  三、外部投资者增资兆驰供应链事项与南昌兆投受让兆驰供应链股权事项从交易目的分析不属于一揽子交易安排,从经济实质判断按照一揽子交易处理

  基于上述外部投资者增资入股兆驰供应链的原因、过程以及南昌兆投受让兆驰供应链股权的原因,出于交易初衷,两次交易从交易目的分析上不属于一揽子交易安排,公司于2021年11月16日披露的《关于全资子公司增资扩股暨放弃对全资子公司增资权的公告》是基于当时全部事实所做出的公开披露,公告内容真实、准确、完整。

  鉴于两项交易间隔时间较短、交易金额一致,客观上构成了控股股东南昌兆投以30亿元取得兆驰供应链85.2273%股权暨形成关联交易的事实,从最终的经济实质上判断,公司会计入账按照一揽子交易处理。因此,公司于2022年4月8日召开第五届董事会第三十一次会议、2022年4月25日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于放弃参股公司优先购买权暨与关联方形成共同投资的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》,放弃兆驰供应链的优先认购权,并明确与南昌兆投形成共同投资,同时对已剥离的兆驰供应链在2021年合并报表期间持有的恒大集团及其成员企业应收债权项目计提了坏账准备,影响公司2021年归母净利润-87,765.05万元。具体内容已于2022年4月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

  (3)你公司认为南昌兆投受让外部投资者持有的兆驰供应链股权事项构成关联交易,并将对兆驰供应链剩余投资公允价值与账面价值的差异71,799.41万元,按照权益易处理计入资本公积。请你公司列示上述交易具体会计处理,并结合问题(2)的答复,详细说明你公司将上述交易按照权益易处理的合理性,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

  根据《企业会计准则22号-金融工具确认和计量》十六条的规定:企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为以下三类:(一)以摊余成本计量的金融资产;(二)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;(三)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。同时,根据《企业会计准则22号-金融工具确认和计量》应用指南(2018)的规定:权益工具投资一般不符合本金加利息的合同现金流量特征,因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。然而在初始确认时,企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(该指定一经做出,不得撤销)。

  根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第十五条的规定:投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

  根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第三十九条的规定:母公司在报告期内处置子公司以及业务,应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

  根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第五十条的规定:企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。

  《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函〔2008〕60号)第一(三)8条规定:企业接受的捐赠和债务豁免,按照会计准则规定符合确认条件的,通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠,从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入,应作为权益易,相关利得计入所有者权益(资本公积)。

  《证监会公告》(〔2010〕37号)第三(二)条规定:公司应区分股东的出资行为与基于正常商业目的进行的市场化交易的界限。对于来自于控股股东、控股股东控制的其他关联方等向公司进行直接或间接的捐赠行为(包括直接或间接捐赠现金或实物资产、直接豁免、代为清偿债务等),交易的经济实质表明是基于上市公司与捐赠人之间的特定关系,控股股东、控股股东控制的其他关联方等向上市公司资本投入性质的,公司应当将该交易作为权益易。

  根据《企业会计准则22号-金融工具确认和计量》应用指南(2018)的规定,公司将持有兆驰供应链剩余投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,并列报在其他权益工具投资项目。公司对兆驰供应链原投资金额为50,000.00万元,麦威新电源及易为技术对兆驰供应链增资后,公司持有兆驰供应链股权比例为14.7727%,参考深圳中洲资产评估有限公司对兆驰供应链2021年10月31日的全部股东权益价值进行评估,并出具的《评估报告》(深中洲评字〔2022〕第2-007号),增资后公司按照持股比例计算的对兆驰供应链的股东权益公允价值为39,554.68万元。根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第十五条的规定,丧失控制权日对兆驰供应链投资的公允价值39,554.68万元与原账面价值50,000.00万元的差额应计入当期损益,但根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函〔2008〕60号)和《证监会公告》(〔2010〕37号)文件的规定,该项交易应按照权益易处理,因此将相关差额计入资本公积。

  (2)丧失控制权时点(2021年11月末),公司编制合并报表时的会计处理

  根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第三十九条规定,公司应将2021年年初至丧失控制权时点兆驰供应链的收入、费用、利润纳入合并范围。由于以前年度编制合并报表时,公司已将兆驰供应链期初的留存收益纳入合并范围,因此丧失控制权时点编制合并报表时,公司应将兆驰供应链期末留存收益(期初留存收益+本期利润)纳入合并范围。

  根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第五十条的规定,编制合并报表时应将丧失控股权时点对兆驰供应链控制投资公允价值39,554.68万元与兆驰供应链账面净资产-32,244.73万元(其中实收资本50,000.00万元,留存收益-82,244.73万元)的差额71,799.41万元计入投资收益,但根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函〔2008〕60号)和《证监会公告》(〔2010〕37号)文件的规定,该项交易应按照权益易处理,因此将相关差额计入资本公积。由于母公司报表层面已经确认了资本公积-10,445.32万元,因此编制合并报表时需再补充确认资本公积82,244.73万元。

  贷:未分配利润 -82,244.73 万元(丧失控制权日兆驰供应链账面留存收益)

  2021年11月,麦威新电源及易为技术增资30亿元入股兆驰供应链,并取得兆驰供应链85.2273%股权;2022年4月,南昌兆投拟以30亿元受让麦威新电源及易为技术持有的兆驰供应链股权。

  由于前述两项交易间隔时间短、交易金额及交易标的一致,客观上构成了公司控股股东南昌兆投以30亿元取得兆驰供应链85.2273%股权暨形成关联交易的事实,从最终的经济实质上判断,公司按照一揽子交易进行会计处理。由于该交易导致公司所有者权益出现重大增加,其实质系南昌兆投作为公司控股股东对公司资本性投入,根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函〔2008〕60号)、《证监会公告》(〔2010〕37号)等文件的相关规定,公司将该交易作为权益易处理并将相关利得71,799.41万元计入资本公积。

  1、复核以前年度对应收恒大系债权已计提坏账准备的后续实际核销或转回情况,评价管理层过往预测的准确性;

  2、复核管理层对应收恒大系债权进行减值测试的相关考虑和客观证据,评价管理层是否充分识别已发生减值的款项;

  3、访谈管理层,了解应收恒大系债权的解决方案,相关解决方案对应收恒大系债权减值计提以及信息披露的影响,获取相关解决方案的支持性证据并进行合理性分析;

  4、获取管理层关于应收恒大系债权形成、增减变动、减值计提等方面的书面说明,评价管理层对应收恒大系债权计提坏账准备的合理性;

  5、查询其他上市公司对应收恒大系债权坏账准备计提比例,并与公司计提比例进行对比,确认是否存在较大差异;

  7、访谈麦威新电源及易为技术实际控制人,了解其增资兆驰供应链公司的背景、交易合理性;

  8、访谈南昌兆投及兆驰供应链实际控制人,并获取南昌兆投受让麦威新电源及易为技术持有兆驰供应链股权的相关协议,结合交易时间、交易金额等判断该项交易的业务实质;

  9、根据《企业会计准则》、财政部、证监会等对资本性投入的相关规定,复核公司关于兆驰供应链股权变更事项的会计处理是否正确。

  1、公司应收恒大系债权坏账准备计提比例与其他上市公司对恒大系债权坏账准备计提比例相比不存在重大差异,公司对应收恒大系债权坏账准备计提充分、准确。

  2、公司对兆驰供应链剩余投资公允价值与账面价值的差异71,799.41万元,属于控股股东对公司的资本性投入,该交易作为权益易处理并将前述差异计入资本公积,符合《企业会计准则》及相关法规的规定。

  (4)2021年12月9日,你公司披露《关于购买资产暨对外投资的公告》,拟向深圳市北融信投资发展有限公司(以下简称“北融信”)购买昆明丰泰投资有限公司(以下简称“昆明丰泰”)44.62%股权,交易对价29亿元。2022年3月1日,你公司披露《关于持有恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇票的风险提示公告》,称公司原计划以恒大系债权28.94亿元和现金0.06亿元作为昆明丰泰股权支付对价。请你公司结合兆驰供应链应收恒大系债权在2021年11月30日已计提坏账准备8.78亿元的事实,详细说明昆明丰泰44.62%股权定价29亿元的合理性,你公司与北融信是否存在其他协议安排,你公司在2021年12月9日披露的公告是否真实、准确、完整。

  昆明丰泰的主要核心资产为云南纺织(集团)股份有限公司(以下简称“云纺集团”)77.7074%的股权,云纺集团拥有投资性物业,房屋建筑物、土地使用权,其主要以自有物业进行房屋场地出租、商业运营管理并获取营业收入。主要出租物业为云纺商业区,为主题化大型文化商业中心,商场42万平方米、写字楼8万平方米,现有商户3000户,包括云纺美食娱乐街区、云纺国际商厦、云纺东南亚商城、云纺装饰广场、云纺音乐广场、玺尊龙婚尚广场、云纺博物馆、云纺剧场等。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《昆明丰泰投资有限公司股东全部权益资产评估报告》(鹏信资评报字[2021]第S191号),其采用资产基础法评估的昆明丰泰股东全部权益于评估基准日2021年8月31日的评估值为650,264.08万元,结果如下表所示(金额单位为人民币万元),昆明丰泰 44.6154%股权对应的评估值为290,117.92万元。

  公司于2021年10月开始寻找有意向接受恒大集团及其成员企业应收债权的机构,同时北融信拟引入战略投资者共同合作开发运作云纺集团,且彼时恒大债权仍具有市场流通性,因此公司与北融信进行接洽。公司购买昆明丰泰股权的主要目的是转让恒大集团及其成员企业应收债权的同时获得有价资产,以最大限度保障公司及全体股东的利益。经与北融信协商,参考上述评估结果,双方于2021年12月初达成交易共识,昆明丰泰44.6154%股权的转让价格定为29.00亿元,并明确以双方均认可的支付手段进行支付。

  2021年12月7日,公司召开的第五届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于购买资产暨对外投资的议案》;2021年12月8日,与北融信签署《股权转让协议书》,并披露了《关于购买资产暨对外投资的公告》;2021年12月10日,公司向北融信支付全部股权转让款29亿元,其中以背书转让商业票据的方式支付281,233.72万元(公司持有的恒大商票票面金额288,974.30万元,扣减利息后金额为281,233.72万元),以应收账款转让的方式支付8,198.97万元(经对账确认的恒大应收账款账面金额是9,109.97万元,扣减利息后金额为8,198.97万元),以现金支付567.31万元。

  综上所述,公司向北融信购买昆明丰泰的股权是双方根据当时的资产状态,参考其评估报告,协商确认的交易价格及支付方式。公司与北融信除就昆明丰泰股权交易事项签署了《股权转让协议书》,不存在其他协议安排,公司于2021年12月9日披露的《关于购买资产暨对外投资的公告》是基于当时全部事实所做出的公开披露,公告内容真实、准确、完整。

  根据与北融信签署的《股权转让协议书》的约定,协议签署后30个工作日内,昆明丰泰44.6154%的股权应转让给公司并办理完毕工商登记,而直至2022年2月底,上述交易的股权转让事宜逾期仍未能完成,未来能否完成存在较大的不确定性。随着2022年2月底恒大集团债务危机越来越恶化,公司启动聘请中介机构对恒大系应收债权项目进行全面清查及审计评估。故出于最大限度地保障公司及广大股东的利益,2022年2月28日控股股东南昌兆投出具承诺函,如昆明丰泰44.6154%股权的转让事宜最终未能完成,南昌兆投承诺以不低于评估值的价格受让公司与恒大集团及其成员企业之间的债权(包括商业承兑汇票及应收账款),交易价格最终以评估值为基础与公司协商确定,支付方式为现金。

  在2021年年度审计工作期间,公司于2022年3月正式聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)及深圳中洲资产评估有限公司对2021年末持有的恒大集团及其成员企业应收债权(含上述交易中作为支付手段背书转让的商业票据)进行了全面清查、充分审计评估,分别出具了《关于深圳市兆驰股份有限公司应收恒大系债权情况的专项审计报告》(天健审[2022]3-118号)、《深圳市兆驰股份有限公司拟进行资产转让所涉及恒大集团所属公司承兑的已逾期、未到期商业承兑汇票和应收账款市场价值资产评估报告》(深中洲评字(2022)第2-008号),预计可收回金额为197,102.78万元,据此对该项目计提减值101,537.80万元。

  鉴于昆明丰泰股权一直未完成交割,且公司对2021年末持有的恒大集团及其成员企业应收债权计提了减值,为化解公司所持恒大系应收债权的或有风险,同时增加公司的营运资金,提高资金实力及抗风险能力,公司分别于2022年5月25日召开第五届董事会第三十三次会议、2022年6月13日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》,将上述与北融信签署的《股权转让协议》项下全部权益和负担转让给控股股东南昌兆投,以实现恒大集团及其成员企业债务违约的风险出清。

  问题2、报告期末,你公司短期借款账面余额34.28亿元,一年内到期的非流动负债账面余额21.16亿元,上述债务余额合计55.44亿元,与你公司货币资金账面余额23.33亿元存在较大差距。年报显示,你公司于2021年11月至12月新购买信托理财产品12.5亿元,且产品到期日均在2023年11月以后,于2021年11月作为有限合伙人向深圳市前海弘泰清环投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“前海弘泰”)出资人民币7亿元。

  (1)请你公司认真自查上述信托理财产品购买事项、前海弘泰出资事项是否已履行相应的审批程序和信息披露义务。

  (2)请你公司详细说明在短期债务余额较大的情况下,公司于2021年末购买12.5亿元长期信托理财产品、向前海弘泰出资7亿元的原因。

  (3)请年审会计师说明针对货币资金、交易性金融资产、其他非流动金融资产科目已执行的审计程序,并就相关科目余额的真实性、准确性发表明确意见。

  (4)请你公司结合未来12个月内经营活动、投资活动现金流情况,说明公司是否存在短期偿债风险。

  (1)请你公司认真自查上述信托理财产品购买事项、前海弘泰出资事项是否已履行相应的审批程序和信息披露义务。

  2021年9月29日,公司认购重庆信托-鑫耀7号集合资金信托计划,认购金额9亿元,信托产品期限至2023年11月12日。该委托理财产品为权益类投资,信托资金的1%用于缴纳信托保障基金,其余资金用于投资贵州康源置业有限公司所持有的贵州黄埔国际项目的资产收益权,投资款最终用于贵州康源置业有限公司日常经营及贵阳黄埔国际项目(以下简称“项目公司”)后期的开发建设。该权益类产品以持有项目公司股权来参与项目公司资金运用及管理,并通过项目后期的运营管理(包括出售、出租收益)实现信托产品收益,该信托产品收益为预期收益5%/年+超额收益。

  依据重庆信托2022年3月4日出具的《致受益人的回函》,可以看出信托计划投向,资金使用情况以及标的项目运行情况,目前信托计划运行正常。

  公司于2021年12月23日至2021年12月29日期间分别认购长安信托发布的长安宁·融创武汉壹号院项目贷款集合资金信托计划第九期、第十期、第十一期,认购金额共计3.5亿元,各信托计划期限为2年期。

  该信托产品为债权类信托,信托资金缴纳完毕1%信托保障基金后,剩余部分用于融创中心·武汉壹号院项目K1地块一标段开发建设。该信托产品的增信措施:1)融资人以其持有的融创中心·武汉壹号院项目H7地块土地使用权提供抵押担保,截至2021年9月8日评估价值为16.01亿元;2)融创房地产集团有限公司及武汉融创基业控股集团有限公司对融资人的还本付息提供连带责任担保。

  依据长安信托2022年1月20日出具的《2021年第4季度期间管理报告》,目前信托计划运转正常。

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,公司每年度在进行委托理财之前对未来十二个月内的委托理财范围、额度及期限进行合理预计,并经董事会和股东大会审议。公司近三年关于委托理财事项审议披露明细如下:

  公司及下属公司在经审议通过的投资期限内任一时点的委托理财总额度未超过上述审批的范围及额度,公司购买的所有委托理财产品均在审议范围内。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第9.10条“上市公司发生本规则第9.1条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时¨¨达到本规则第9.2条或者9.3条标准的,适用9.2条或者第9.3条的规定”及第9.2条“上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:¨¨(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元;”第9.3条“上市公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,上市公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议¨¨”的规定,当公司投资理财累计金额达到应披露标准时,公司将及时披露自前次公告投资理财进展后至本次投资理财产品(含)期间的所有理财产品投资情况。

  公司于2021年12月30日披露了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的进展公告》(公告编号:2021-075),包含上述9亿元重庆信托-鑫耀7号集合资金信托计划及3.5亿元长安宁·融创武汉壹号院项目贷款集合资金信托计划。

  2021年11月8日,公司召开关于对外投资事项的总经理办公会议,决定投资深圳市前海弘泰清环投资合伙企业(有限合伙)(以下简称前海弘泰),认缴出资额金额为99975万元。前海弘泰的经营范围是股权投资,经营期限为5年,投资方式以股权投资为主,主要通过以定向增发、股权收购、资产收购等方式进行对外投资,经全体合伙人同意可以采用其他方式投资。其普通合伙人为深圳市前海弘泰基金管理有限公司。

  公司于2021年11月16日签订《深圳市前海弘泰清环投资合伙企业(有限合伙)入伙协议》。截止本问询函回复日,公司已经完成实缴出资金额为7亿元,其余有限合伙人为深圳市世奥万运投资有限公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第9.1条“本所所称“交易”包括下列事项¨¨(二)对外投资¨¨”、第9.2条“上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:¨¨(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元;”、第9.3条“上市公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,上市公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议¨¨”以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一交易与关联交易》第二十六条、二十七条“上市公司与专业投资机构共同投资,无论参与金额大小均应当及时披露,并以其承担的最大损失金额,参照上市公司对外投资相关规定履行相应的审议程序,构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

  上述“最大损失金额”,应当以上市公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准,公司投资前海弘泰认缴出资金额为99975万元,占公司2020年经审计归母净资产1,139,621.11万元的8.77%,未达公司2020年经审计归母净资产10%,故该投资无需经董事会、股东大会审议,由总经理办公会决定。

  同时根据其普通合伙人介绍,该合伙企业并非私募股权投资基金,且也不会在基金业协会履行私募投资基金备案等相关手续,因此公司对该合伙企业的投资行为属于普通的对外投资事项,按照对外投资的审议和披露原则处理。鉴于认缴出资金额为99975万元,占公司2020年经审计归母净资产1,139,621.11万元的8.77%,未达公司2020年经审计归母净资产10%,本投资事项的投资金额未达到应当披露的标准;同时,本次对外投资事项同类型的交易事项在连续十二个月内累计投资金额为99975万元,未超过公司最近一期经审计总资产30%,也未达到应当披露的标准。

  (2)请你公司详细说明在短期债务余额较大的情况下,公司于2021年末购买12.5亿元长期信托理财产品、向前海弘泰出资7亿元的原因。

  公司2021年短期债务余额合计55.44亿元,较去年同比下降16.29%,与2019年相比处于近似水平;而货币资金呈下降趋势。

  造成上述变化的主要原因是最近三年公司经营业绩稳步上升,业务规模的扩大使公司对运营资金的需求逐步增加,因此货币资金呈下降趋势。公司最近三年营业收入增长情况具体情况如下:

  因此,结合公司经营情况及历史财务数据,公司截至2021年12月31日货币资金、短期债务余额处于正常水平,变化趋势与公司经营情况相关,不存在异常,具有合理性。

  自2011年起,公司出于投资理财的目的开始使用闲置资金购买理财产品,即在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,利用闲置资金进行投资理财,可以提高闲置自有资金的使用效率,提高资产回报率,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  投资对象主要为商业银行、证券公司、信托公司等金融机构推出的风险可控的产品,包括理财产品(银行理财、信托计划、资产管理计划等)、债券(国债、公司债、企业债、政府债券等)、货币型基金等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。公司不投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品,也不投资银行等金融机构发行的以股票、利率、汇率及其衍生品为主要投资标的的非保本理财产品。

  公司购买融创武汉壹号院项目的目的是为解决公司持有的融创商业承兑汇票及应收账款可能面临的兑付风险,采用由委托理财方式置换商票,即由融创提前兑付公司持有的商业承兑汇票,并由公司认购长安信托发行的融资人为融创武汉项目公司的信托产品。

  具体解决方案为:融创系公司先向公司兑付商业承兑汇票,再由公司认购投入融创的信托理财产品,将原无担保的应收融创系票据置换为由融创优质房地产项目的土地使用权足额抵押并追加融创集团担保的信托理财资产,有效降低应收融创系公司款项的信用风险。

  公司以暂时闲置的自有资金认购重庆信托·鑫耀7号集合资金信托计划主要是出于提高资产回报率的目的,获得其产品预期收益5%/年+超额收益。

  由于该信托产品金额较大、周期较长,基于保障公司理财产品资金安全,确保能够按期足额收回所投资金,控股股东及实际控制人基于对公司的责任和担当,与公司签订了《关于信托权益的协议》,信托到期日3个月内公司累计收回投资金额低于人民币9亿元的,或公司持有信托份额期间该项投资项下资产价值有发生减损或价值无法判定的可能性的,南昌兆投、顾伟先生应受让公司在信托合同项下全部权利义务及所持信托份额相关的其他权益和负担,交易价款为人民币9亿元与公司就本项投资已自其他任何第三方收回金额之差额。该事项已经公司2022年5月25日召开的第五届董事会第三十三次会议、2022年6月13日召开2022年第二次临时股东大会审议通过。

  公司以暂时闲置的自有资金认购前海弘泰的财产份额主要是出于资源的发掘与整合,促进公司多元化发展,助力产业升级及加速成长,以成为公司展开外延式并购扩张的重要力量。

  由于宏观经济形势不景气,公司未来将以稳健发展为宗旨,变多元化拓展为聚焦智慧显示、智慧家庭组网和LED全产业链三大主营业务,鉴于前海弘泰投资期限较长,为提高公司资产的安全性、提高抗风险能力,公司将持有的前海弘泰入伙协议项下的全部权利义务及所持有限合伙份额相关的其他权益和负担转让给控股股东南昌兆投、实际控制人顾伟先生,交易价款参考公司出资额,为人民币7亿元。该事项已经公司2022年5月25日召开的第五届董事会第三十三次会议、2022年6月13日召开2022年第二次临时股东大会审议通过。

  (3)请年审会计师说明针对货币资金、交易性金融资产、其他非流动金融资产科目已执行的审计程序,并就相关科目余额的真实性、准确性发表明确意见。

  一、针对货币资金、交易性金融资产、其他非流动金融资产科目已执行的审计程序

  年审会计师按照中国注册会计师审计准则的要求,设计和执行了相关程序,以有效识别、评估和应对由于货币资金可能导致的重大错报风险。年审会计师执行的主要审计程序如下:

  (1)取得并查阅公司的货币资金及财务投资管理制度,了解与货币资金管理相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

  (2)检查公司报告期末所有银行账户资料,取得银行账户清单,关注银行账户用途,询问报告期内新开账户和注销账户原因;

  (3)对报告期末所有银行账户实施函证程序,主要确认银行存款余额的真实性、准确性以及是否存在使用受限的情况;

  (4)获取并检查公司的报告期末所有银行存款余额调节表,检查银行余额调节项,关注是否存在未达账项;

  (5)从银行直接获取报告期内所有银行账户对账单,并选取重大资金交易或非经常易样本进行双向测试,即选取银行对账单中记录的交易与银行日记账记录进行核对,同时从银行存款日记账上选取样本,核对至银行对账单;

  (6)对大额对外投资等可能存在高风险特征的银行交易,向管理层询问异常交易的原因和性质,并检查相关支持性文件;

  深圳甲子普正多策略股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称甲子基金)成立于2016年12月14日,公司于2017年开始陆续对甲子基金进行投资,甲子基金目前运营情况良好,2021年向公司现金分红9,077.85万元。

  前海弘泰成立于2014年5月27日,主要通过定向增发、股权收购、资产收购等方式进行对外投资,经全体合伙人同意可以采用其他方式投资。为了提高公司闲置资金使用效率,促进公司多元化发展,助力产业升级及加速成长等目标,公司于2021年11月及12月累计向前海弘泰投资7亿元,目前前海弘泰运营情况良好。

  北京勾正数据科技有限公司(以下简称北京勾正)成立于2014年5月22日,主营业务为技术推广服务、数据处理等,为了多元化发展,公司于2019年向其投资300万元,目前北京勾正经营情况稳定。

  2021年9月29日,公司认购重庆信托-鑫耀7号集合资金信托计划,认购金额9亿元,信托产品期限至2023年11月12日。该委托理财产品为权益类投资,信托资金的1%用于缴纳信托保障基金,其余资金用于投资贵州康源置业有限公司所持有的贵州黄埔国际项目的资产收益权,投资款最终用于贵州康源置业有限公司日常经营及贵阳黄埔国际项目(以下简称项目公司)后期的开发建设。该权益类产品以持有项目公司股权并参与项目公司资金运用及管理,并通过项目后期的运营管理(包括出售、出租收益)实现信托产品收益,该信托产品收益为预期年收益率5%及超额收益。

  重庆信托于2022年3月4日向公司出具了《致受益人的回函》,对信托计划投向,资金使用情况以及标的项目运行情况进行了说明,目前信托计划运行正常。

  公司于2021年陆续认购长安信托发布的长安宁·融创武汉壹号院项目贷款集合资金信托计划共6亿元,该信托产品发行规模不超过10亿元,信托计划存续期限为2年期。该信托产品为债权类信托,信托资金缴纳完毕1%信托保障基金后,剩余部分用于融创中心·武汉壹号院项目K1地块一标段开发建设。该信托产品的增信措施:① 融资人以其持有的融创中心·武汉壹号院项目H7地块土地使用权提供抵押担保,截至2021年9月8日的评估价值为16.01亿元;② 融创房地产集团有限公司及武汉融创基业控股集团有限公司对融资人的还本付息提供连带责任担保。

  根据长安信托于2022年1月20日出具的《2021年第4季度期间管理报告》,目前信托计划运转正常。

  1)取得并查阅公司的财务投资管理制度,了解与财务投资管理相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

  2)访谈公司管理层,了解公司报告期内特别是临近期末进行大额对外投资的背景及商业合理性;

  3)对甲子基金的投资:获取报告期内甲子资金购买、赎回及分红的相关决议、银行回单等支持性证据;获取甲子基金2021年审计报告,以确认公司对其期末价值的计量是否准确;

  4)对前海弘泰的投资:获取投资相关的审批决议、投资协议、银行回单等支持性证据;对前海弘泰进行访谈,了解其经营情况,并与对管理层的访谈结果进行对比,核实是否存在信息偏差;向前海弘泰函证公司对其投资金额、投资占比等情况;获取前海弘泰2021年审计报告,以确认公司对其期末价值的计量是否准确;

  5)对北京勾正的投资:获取其2021年盖章的财务报表,并通过公开信息了解其运营情况,确认公司对其期末价值的计量是否准确;

  6)对重庆信托的投资:获取投资相关的审批决议、银行回单、信托协议等支持性文件;向重庆信托函证公司对其投资金额、投资期限、预计收益率等情况;获取重庆信托出具的信托计划运营情况说明;对重庆信托进行访谈,进一步了解其运营情况,并与对管理层的访谈结果进行对比,核实是否存在信息偏差;对重庆信托投资的项目公司进行现场查看,了解项目公司的运营情况;结合以上程序获取的证据确认公司重庆信托投资的期末价值的计量是否准确;

  7)对长安信托的投资:获取投资相关的审批决议、银行回单、信托协议等支持性文件;向长安信托函证公司对其投资金额、投资期限、预计收益率等情况;获取长安信托出具的信托计划运营情况说明,了解信托计划运营情况;对长安信托进行访谈,进一步了解其运营情况,并与对管理层的访谈结果进行对比,核实是否存在信息偏差;对长安信托投资的房地产项目进行现场查看,了解项目运营情况;获取信托计划对外投资相关的担保协议、抵押物价值评估报告等支持性文件;结合以上程序获取的证据确认公司对长安信托投资的期末价值的计量是否准确;

  8)结合对被投资单位的访谈结果,并通过公开信息查询被投资单位与公司是否存在关联关系;

  9)检查交易性金融资产、其他非流动金融资产相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

  经核查,年审会计师认为报告期末货币资金、交易性金融资产、其他非流动金融资产的余额线个月内经营活动、投资活动现金流情况,说明公司是否存在短期偿债风险。

  2019年至2021年,公司营业收入分别为133.06亿元、201.86亿元、225.38亿元,净利润分别为11.60亿元、17.64亿元、4.04亿元(恒大系应收债权减值还原后为22.26亿元),经营活动产生的现金流量净额分别为-14.81亿元、-0.09亿元和21.05亿元。近三年,公司销售规模扩大、主营业务盈利能力增强,同时销售收现能力提高,经营活动运转良好,经营性现金流逐渐为正,进一步增强公司偿债能力。

  2022年第一季度,公司经营性现金流为11.74亿元,较去年同期增长8.35亿元,增长245.40%。一方面由于公司前期的销售款逐步收回,另一方面,由于原材料价格波动较大,公司根据销售订单按需求采购原材料,控制存货规模的同时高效利用资金;目前暂时没有大量囤购原材料的计划。

  公司于2022年5月25日召开第五届董事会第三十三次会议、2022年6月13日召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》、《关于处置合伙权益暨关联交易的议案》,公司与控股股东南昌兆投、实际控制人顾伟先生分别签署了《关于受让〈股权转让协议〉项下权利义务的协议》、《关于合伙权益的协议》:1)公司将与北融信签署的《股权转让协议》项下的全部权益和负担以20亿元现金的价格转让给南昌兆投及顾伟先生,自协议生效之日起3个月内,控股股东向公司支付人民币10亿,自协议生效之日起14个月内,控股股东向公司支付尾款人民币10亿;2)公司将持有的《深圳市前海弘泰清环投资合伙企业(有限合伙)入伙协议》项下的全部权利义务及所持有限合伙份额相关的其他权益和负担,交易金额为人民币7亿元。

  1)上表中流动比率=流动资产÷流动负债,公司近三期流动比率逐年提高,截止2022年3月31日已升至1.5761,说明公司偿还短期负债的能力增强,流动负债得到偿还的保障越大。 2)在流动资产中,计算扣除存货后的速动比率,通常认为正常的速动比率为1,低于1则被认为是短期偿债能力偏低,公司速动比率高于1,且2022年明显提高。 3)现金比率最能反映企业直接偿付流动负债的能力,这个比率越高,说明企业偿债能力越强,通常现金比率保持在30%左右为宜,公司用货币资金加交易性金融资产除以流动负债,2020年、2021年现金比率保持在30%左右,2022年3月提高至40%,公司短期偿债能力增强。 4)公司资产负债率从2020年末的55.76%降至2022年3月末的44.35%,资产负债率属于适中范围并逐年下降。

  综上所述,未来12个月内,公司经营性现金流预计持续为正,投资活动和筹资活动预计会有较大的现金流收回,同时公司流动比率、速动比率、现金比率稳定并持续向好,公司不存在短期偿债风险。

  问题3、报告期末,你公司其他非流动资产账面余额3.06亿元,其中,1.21亿元为你公司预付的购房款,用于购买深圳市恒盈泰投资有限公司(以下简称“恒盈泰”)旗下深圳恒大君睿大厦项目41套公寓。请你公司说明上述交易发生背景,认真自查恒盈泰与公司及董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,上述交易是否构成关联交易,是否及时履行信息披露义务。

  2021年上半年,公司在与恒大地产进行正常经营往来的过程中,获悉恒大地产在深圳市福田区华强北地段有一个公寓型房地产项目,即深圳市恒盈泰投资有限公司(以下简称“恒盈泰”)旗下深圳恒大珺睿大厦项目。出于以下两点原因,公司购买了深圳恒大珺睿大厦41套公寓:

  1、恰逢恒大地产推出购房付全款可以获得超值折扣及优惠的活动,对比深圳其他地产项目具有较高的投资价值,公司初步有了购买意向。

  2、公司在深圳市的经营场所为龙岗区南湾街道李朗路一号,地处偏僻、交通不便,一般求职人士均因为交通原因不愿到公司来发展,或因该原因而无法长期留下来为公司服务。虽然公司有政府分配的人才房、公租房,但因需求较大,公司现有房产无法解决核心技术人才及关键重要岗位人员的住房问题。多年来,公司一直都有为优秀人才解决住房问题的计划,由于没有合适的机会,故在市中心地段为优秀人才提供住房便利的计划未能实际执行。

  基于考虑购入公寓房产这一投资行为所带来的经济效益及为员工提供福利的角度,公司决定购买恒大珺睿大厦41套公寓,于2021年5月27日与恒盈泰签订了《深圳市房地产认购书》及其补充协议,并一次性全款支付了41套房产总金额为人民币12,115.08万元。

  截至本回复日,上述41套房产都已签订《深圳市房地产认购书》及其补充协议并办理了网签,系统生成网签合同,后续等待在住房和建设局办理备案。因恒大地产被政府部门统一监管,住房和建设局的备案时间由监管部门统一安排,现未确定具体时间。

  (1)通过自查,公司与恒盈泰除签订了《深圳市房地产认购书》及其相关补充协议外,没有签订任何交易文件;

  (2)通过公开信息(天眼查)查询恒盈泰工商登记信息,未发现与公司、控股股东及实际控制人存在任何股权关系;

  (3)通过邮件及电话向公司董事、监事、高级管理人员询证,董事、监事、高级管理人员均正式邮件回复其与恒盈泰不存在关联关系。

  经核查,我们认为恒盈泰与公司及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,上述交易不构成关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第9.1、9.2、9.3条及公司章程的相关规定,上述交易属于除公司日常经营活动之外发生的购买资产事项,交易标的为41套公寓,不涉及资产总额、资产净额、营业收入、净利润等财务指标,故公司以交易的成交金额(含承担债务和费用)占比公司最近一期经审计净资产作为分析指标:上述交易金额为12,115.08万元,占公司2020年经审计归母净资产1,139,621.11万元的1.06%,未达公司2020年经审计归母净资产10%,上述交易的投资金额未达到应当披露的标准。

  经核查,公司与恒盈泰签订《深圳市房地产认购书》及其补充协议,并支付人民币12,115.08万元购买深圳恒大珺睿大厦41套公寓事项,未达到信息披露标准。

  问题4、报告期末,你公司应收票据账面余额43.51亿元,其中,恒大系商业承兑汇票账面余额28.95亿元,非恒大系商业承兑汇票账面余额14.03亿元。你公司应收账款账面余额55.82亿元,其中,恒大系应收账款账面余额0.92亿元,非恒大系应收账款账面余额54.90亿元。

  (1)请你公司说明非恒大系商业承兑汇票和应收账款中,是否存在其他房地产公司的商业承兑汇票和应收账款。

  (2)请你公司结合问题(1)的答复,详细说明报告期末公司应收票据、应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

  (1)请你公司说明非恒大系商业承兑汇票和应收账款中,是否存在其他房地产公司的商业承兑汇票和应收账款。

  截至2021年12月31日,公司非恒大系商业承兑汇票和应收账款中,存在少量其他房地产公司的商业承兑汇票和应收账款,详情如下:

  (2)请你公司结合问题(1)的答复,详细说明报告期末公司应收票据、应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

  财政部2017年修订发布《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会〔2017〕9号)和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会〔2017〕14号)(以下简称新金融工具相关会计准则),并于2019年1月1日起在境内上市企业施行。

  公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

  公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时,公司以共同风险特征为依据,将金融工具划分为不同组合。

  期末单项计提坏账准备的应收票据全部为对恒大系公司的票据。对恒大系公司应收票据坏账准备的计提情况业经公司第五届董事会第三十一次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。公司对恒大系公司的应收票据坏账准备计提充分,详见本回复问题1第(1)题的相关回复。

  按组合计提坏账准备的应收票据中银行承兑汇票信用风险较低,公司未计提坏账准备。

  按组合计提坏账准备的应收票据中商业承兑汇票包含对房地产企业的应收商业承兑汇票84,928.84万元,债务人均为融创系公司。公司与对上述债权与融创系公司达成的解决方案为:融创系公司先向公司兑付商业承兑汇票,再由公司认购投入融创的信托理财产品,将原无担保的应收融创系票据置换为由融创优质房地产项目的土地使用权足额抵押并追加融创集团担保的信托理财资产,有效降低应收融创系公司款项的信用风险。截至2022年6月末,前述84,928.84万元商业承兑汇票中82,633.93万元已全部兑付,并置换成信托理财资产;剩余2,294.91万元商业承兑汇票尚未到期,待到期日前进行兑付并置换。

  按组合计提坏账准备的应收票据中商业承兑汇票除应收融创系公司的票据外,期末无应收其他房地产公司的票据,剩余应收票据主要为应收青岛海尔等客户的票据,信用风险较低,期后均已正常兑付,无逾期情况。由于上述应收商业承兑汇票信用风险较低,且票据期限均在一年以内,公司按照预计信用损失率2%计提坏账准备。

  对应收恒大系款项的坏账准备计提情况业经公司第五届董事会第三十一次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。公司对恒大系公司的应收账款坏账准备计提充分,详见本回复问题1第(1)题的相关回复。

  期末按组合计提坏账准备的应收账款中包含对房地产企业的应收账款余额共计12,299.04万元,其中应收融创系公司的应收账款12,262.62万元,应收其他房地产公司的应收账款36.42万元。对融创系的应收账款,公司与其确定的解决方案为:融创系公司先偿还应收账款,再由公司认购投入融创的信托理财产品的方式,将原无担保的融创系应收账款全部置换为由融创优质房地产项目的土地使用权足额抵押并追加融创集团担保的信托理财资产。目前上述对融创系应收账款的解决方案由于涉及融创系公司的主体较多,各方还在沟通、实施过程中,公司对融创系的应收商业承兑汇票82,633.93万元已通过该种方式解决,该方案实施的可行性较高,能有效降低公司对融创系应收账款相关的信用风险。截至2021年12月31日,公司对融创系应收账款以预期信用损失为基础计提坏账准备371.88万元。

  期末按组合计提坏账准备的应收账款中除应收融创等房地产公司的应收账款外,其他应收账款主要为公司常年合作客户,对上述客户的应收账款未出现明显的逾期情况,期后回款正常,信用风险较低。

  对按组合计提坏账准备的应收账款,公司严格按照相关会计政策规定,依据应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表确定相应的坏账准备。

  综上,公司针对应收票据及应收账款制定了严格的坏账准备计提政策,在充分考虑单个客户信用风险的基础上,公司以单项金融工具为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失(如应收恒大系债权及其他债务人经营困难,预计无法收回的应收款项单项计提坏账准备);当以金融工具组合为基础时,公司以共同风险特征为依据,将金融工具划分为不同组合评估预期信用风险和计量预期信用损失(如按账龄组合计提坏账准备)。因此,公司报告期末应收票据及应收账款坏账准备计提充分。

  1、了解与应收款项减值相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

  2、复核以前年度对应收款项已计提坏账准备的后续实际核销或转回情况,评价管理层过往预测的准确性;

  3、复核管理层对应收款项进行减值测试的相关考虑和客观证据,评价管理层是否充分识别已发生减值的款项;

  4、访谈管理层,了解公司避免应收款项出现损失的解决方案,相关解决方案对应收款项减值计提以及年度报告披露的影响;

  5、对融创系公司进行访谈,了解融创系公司偿还公司债务的方案;获取公司购买融创相关信托计划的审批文件、投资协议、银行回单,以及信托计划向融创提供借款相关的担保协议、抵押物价值评估报告等支持性文件;

  7、获取管理层关于应收款项形成、增减变动、减值计提等方面的书面说明,评价管理层对应收款项计提坏账准备的合理性;

  经核查,年审会计师认为,公司针对应收票据及应收账款制定了严格的坏账准备计提政策,公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。报告期末公司应收票据及应收账款坏账准备计提充分。

  问题5、年报显示,北京风行在线技术有限公司(以下简称“风行在线”)报告期内实现营业收入4.98亿元,同比下降28.49%,实现净利润0.24亿元,同比扭亏为盈。报告期末,你公司“风行在线公司及风行视频公司资产组”商誉账面余额为10.10亿元,商誉减值准备余额4.48亿元。请你公司结合风行在线经营情况,详细说明商誉减值测试过程中参数选取的依据和合理性,认真自查相关商誉减值准备计提是否充分、准确。请年审会计师核查并发表明确意见。

  互联网平台运营业务分为PC/移动互联网视频平台业务、互联网电视运营业务两大板块业务。PC/移动互联网视频平台业务主要是在PC客户端、WEB网页和智能手机、pad上进行的互联网视频业务,可称之为小屏业务;互联网电视运营业务主要是以风行自主开发的FUNUI互联网电视操作系统和橙子短视频互联网电视app为基础开展的互联网电视运营业务,可称之为大屏业务。互联网平台运营业务主要的收入来源是广告业务收入、对客户的增值服务收入等,成本主要是人工成本、广告服务成本、带宽成本(互联网企业流量成本,给联通、电信等运营商)和购买电视剧、电影等的版权成本。

  互联网电视销售业务,是指销售风行在线自有品牌“风行互联网电视”相关的业务。

  2021年风行在线%,收入下降的主要原因是一方面新冠疫情常态化影响,互联网平台运营业务收入减少5,232.22万元;另一方面互联网电视销售业务常年亏损,公司主动收缩相关业务,相关收入减少14,604.24万元。

  风行在线年净利润为2,399.21万元,相较2020年增加了9,876.11万元。2021年毛利率及净利润均大幅增加,主要原因是:

  虽然互联网平台运营业务收入有所下降,但成本下降幅度更大,从而增加毛利率及净利润。

  互联网平台运营业务中的广告服务收入分为代理销售和直接销售,代理销售模式下由代理商向公司引荐客户,公司向代理商支付广告服务成本,相关成本较高,而直接销售模式下由公司自主与客户对接,广告服务成本较低。

  代理销售模式下,广告服务费成本具有阶梯式下降的特性,2020年的对代理商的服务费比例相对较高,2021年随着与部分代理商的合作程度加深,服务费比例有所下降。同时,2021年由于代理销售模式下广告服务收入下滑,公司进一步与代理商协商降低服务费比例。直接销售模式下,2021年公司自主开拓了南孚电池等直销客户,相关广告服务成本较低。

  近年来风行在线通过研发投入,优化网络传输,采用视频更高压缩算法,在不降质量的情况下降带宽,另外提升P2P效果,让带宽进一步下降,从而大幅减少带宽成本。

  2020年度以前,风行在线为拓展自有品牌“风行互联网电视”市场,存在大量促销的情形,销售价格及毛利率较低,亏损额较大。2021年调整销售策略,互联网电视销售业务不再亏损销售,虽然销售额也大幅降低,但毛利率提升,亏损额大幅减少。

  2021年风行在线通过加强对标管理,严格控制各项成本费用,降低可控费用增强了公司盈利水平,例如变更租赁场地减少租赁费用、优化人员结构等。

  公司将分摊了商誉后风行在线PC/移动互联网视频平台业务经营性资产认定为资产组。

  风行在线年毛利率为27.17%,较上年增长了3.15%;2021年净利润为1,231.05万元,相较2020年增加了2,292.62万元。收入下降主要是因为新冠疫情常态化影响,广告服务收入减少;毛利率及净利润增加主要是因为成本下降幅度较大所致,具体原因详见本回复问题5第(一)题之第1问的相关回复。

  (二)说明商誉减值测试过程中参数选取的依据和合理性,认真自查相关商誉减值准备计提是否充分、准确

  根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的要求,公司对企业合并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,公司每年年度终了都对商誉进行减值测试。

  公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对收购风行在线形成的商誉进行减值测试,明确评估目的系确定风行在线PC/移动互联网视频平台业务资产组在评估基准日的可收回金额,为公司管理层准备财务报告进行商誉减值测试提供价值参考。对商誉所在资产组或资产组组合的认定,公司、风行在线与评估人员、审计人员进行了三方沟通,并取得了一致意见。商誉所在资产组是将分摊了商誉后风行在线PC/移动互联网视频平台业务经营性资产认定为一个资产组,并以该资产组为基础进行相关商誉减值的测试。公司在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时,充分关注了归属于少数股东的商誉。公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,按照相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的部分,确认商誉的减值损失。

  纳入评估范围的资产组为风行在线及其子公司武汉风行在线技术有限公司、上海东方宽频传播有限公司、天津经纬通信息技术有限公司、风行视频技术(北京)有限公司的PC/移动互联网视频平台业务对应的经营性资产、负债及应分摊的合并商誉组成的资产组。风行在线子公司深圳风行多媒体有限公司是风行在线年注册成立的,系公司收购风行在线后成立,主要从事硬件的销售,不在资产组范围内,亦不在本次评估范围内。

  根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定,商誉减值金额应按照资产组可收回金额低于其账面价值的部分确定,而可收回金额应当根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  现金流量的现值(即收益法)是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值或资产组价值可以用企业或资产组未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型,该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

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